鄭州三暉電氣股份有限公司

2019年度董事會工作報(bào)告

2019年，鄭州三暉電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等公司制度的規(guī)定，勤勉盡責(zé)開展各項(xiàng)工作，切實(shí)履行股東大會賦予的董事會職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會各項(xiàng)決議，積極推進(jìn)董事會各項(xiàng)決議的實(shí)施，不斷規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保董事會科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作。公司上下堅(jiān)定信心、攻堅(jiān)克難，各項(xiàng)業(yè)務(wù)扎實(shí)開展，有效地保障了公司及全體股東的權(quán)益?，F(xiàn)將公司董事會2019年度工作情況匯報(bào)如下：

一、2019年公司經(jīng)營情況

根據(jù)公司中、長期發(fā)展目標(biāo)：夯實(shí)主業(yè)，向產(chǎn)業(yè)縱深及橫向擴(kuò)展，以確保企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展過程可控、能夠抵御外部不確定風(fēng)險(xiǎn)并持續(xù)發(fā)展的經(jīng)營理念。2019年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26,643.08萬元，同比增長15.13%；實(shí)現(xiàn)利潤總額3,622.18萬元，同比下降15.71%，歸屬于上市公司股東的凈利潤3,186.35萬元，同比下降13.35%。主要系受市場競爭加劇，部分產(chǎn)品毛利下降與加大市場推廣力度，銷售費(fèi)用增加的影響，導(dǎo)致利潤下降。具體情況詳見公司《2019年年度報(bào)告》。

二、董事會日常工作情況

（一）董事會召開及決議情況

2019年度，公司共召開董事會三次，會議的召集、召開和表決程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，具體情況如下：

（二）董事會各專門委員會會議情況

公司董事會下設(shè)四個專門委員會，分別為戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會。2019年，各專門委員會成員本著勤勉盡責(zé)的原則，按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司各專門委員會工作細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履職，充分發(fā)揮了專業(yè)優(yōu)勢和職能作用，開展相關(guān)工作，為董事會決策提供了良好的支持。各專門委員會履職情況如下：

1、董事會戰(zhàn)略委員會

董事會戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。報(bào)告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會共召開了一次會議，對公司所處行業(yè)和形勢結(jié)合公司實(shí)際情況對公司戰(zhàn)略發(fā)展進(jìn)行探討，審議公司2018年度報(bào)告及摘要。

2、董事會審計(jì)委員會

報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會共召開了三次會議，對定期報(bào)告、募集資金使用情況、內(nèi)審部門日常工作匯報(bào)等事項(xiàng)進(jìn)行了審議。審計(jì)委員會詳細(xì)了解公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，嚴(yán)格審查公司內(nèi)控制度的建立及執(zhí)行情況，對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況提供了有效的監(jiān)督和指導(dǎo)。

3、董事會提名委員會

報(bào)告期內(nèi)，提名委員會共召開二次會議，審議聘任副總經(jīng)理、補(bǔ)選董事事項(xiàng)，對候選人王煜華先生的任職資格進(jìn)行審查，并把該事項(xiàng)提交公司董事會審議。

4、董事會薪酬與考核委員會

報(bào)告期內(nèi)，薪酬與考核委員會召開了一次會議，對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為其薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定符合公司相關(guān)薪酬管理制度的規(guī)定。

（三）獨(dú)立董事履職情況

公司獨(dú)立董事根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行義務(wù)，行使權(quán)力，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會的各項(xiàng)議案，對公司董事會各項(xiàng)議案沒有提出異議。

在報(bào)告期內(nèi)，對公司 2018 年度利潤分配預(yù)案事項(xiàng)、使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、公司會計(jì)政策變更、補(bǔ)選董事等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，不受公司和控股股東的影響，切實(shí)維護(hù)了中小股東的利益。具體請見 2019 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告。

（四）信息披露情況

2019年度，董事會嚴(yán)格遵守信息披露的有關(guān)規(guī)定，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)發(fā)布會議決議、重大事項(xiàng)等臨時(shí)公告，忠實(shí)履行信息披露義務(wù)，確保投資者及時(shí)了解公司重大事項(xiàng)，最大程度地保護(hù)投資者利益。

三、2020年董事會工作

2020年，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和從實(shí)際情況出發(fā)，董事會將繼續(xù)秉持對全體股東負(fù)責(zé)的原則，積極發(fā)揮在公司治理中的核心作用，扎實(shí)做好董事會日常工作，科學(xué)高效決策重大事項(xiàng)，爭取較好地完成各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)，力求實(shí)現(xiàn)全體股東和公司利益最大化。

董事會還將根據(jù)資本市場規(guī)范要求，繼續(xù)提升公司規(guī)范運(yùn)作和治理水平；嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真自覺履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；認(rèn)真做好投資者關(guān)系管理工作，通過多種渠道加強(qiáng)與投資者的聯(lián)系和溝通，以便于投資者快捷、全面獲取公司信息，樹立公司良好的資本市場形象。

                                              鄭州三暉電氣股份有限公司

                                                 董事會

                                            2020年4月21日