證券代碼：002857            證券簡稱：三暉電氣               公告編號：2020-018

 

鄭州三暉電氣股份有限公司

第四屆董事會第十四次會議決議

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 

一、董事會會議召開情況

鄭州三暉電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年4月10日以郵件、微信和電話方式向全體董事會發(fā)出了《關(guān)于召開第四屆董事會第十四次會議的通知》，2020年4月21日，公司第四屆董事會第十四次會議在公司（河南自貿(mào)試驗區(qū)鄭州（經(jīng)開）片區(qū)第五大街85號）二樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。

二、董事會會議審議情況

會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人。會議由公司董事長于文彪先生召集并主持。會議的召集、召開符合《公司法》及公司章程等有關(guān)規(guī)定。

與會董事經(jīng)審議，一致通過以下議案：

1. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于2019年度總經(jīng)理工作報告的議案》

2. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度董事會工作報告

的議案》

公司《 2019年度董事會工作報告》具體內(nèi)容詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）。同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

3. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年獨立董事述職報告

的議案》

公司第四屆董事會獨立董事張書鋒先生、馬正祥先生、羅勇先生，已向董事會提交了2019年度述職報告，獨立董事將在公司2019年度股東大會上述職?！?019年度獨立董事述職報告》具體內(nèi)容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）。同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

4. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表的議案》

報告期內(nèi)，公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整。自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

公司《2019年度內(nèi)部控制評價報告》、立信會計師事務(wù)所《2019年度內(nèi)部控制鑒證報告》、民生證券股份有限公司《關(guān)于鄭州三暉電氣股份有限公司2019年度內(nèi)部控制評價報告的核查意見》及相關(guān)獨董意見的具體內(nèi)容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）。同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

5. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》。

公司《2019年度募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、立信會計師事務(wù)所《2019年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》、民生證券股份有限公司《關(guān)于鄭州三暉電氣股份有限公司2019年度募集資金年度存放與使用情況專項報告的核查意見》及相關(guān)獨董意見的具體內(nèi)容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）。同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

6. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度報告全文及其摘要的議案》

董事會認(rèn)為：公司 2019年度報告全文及其摘要真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。《2019年度報告全文》、《2019年度報告摘要》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《2019年度報告摘要》同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

7. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度財務(wù)決算報告的議案》

經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2019年公司合并實現(xiàn)營業(yè)總收入人民幣26,643.09萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣 3,186.35萬元?！?019年度財務(wù)決算報告》的具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

8. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司2019年度財務(wù)報告的議案》

公司聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2019年的經(jīng)營情況進(jìn)行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《2019年度審計報告及財務(wù)報表》（信會師報字[2020]第ZG10931號）。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《2018年度審計報告及財務(wù)報表》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

9. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于聘任2020年審計機構(gòu)的議案》

公司 2019年度聘請立信擔(dān)任公司審計機構(gòu)，其在為公司提供審計服務(wù)工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好的完成了公司委托的各項工作，公司擬續(xù)聘立信承擔(dān)我公司 2020年度財務(wù)審計機構(gòu)，公司獨立董事對續(xù)聘2020年度公司審計機構(gòu)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。《關(guān)于聘任2020年審計機構(gòu)的公告》及相關(guān)獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

10. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于2019年度利潤分配預(yù)案的議案》

經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，本公司 2019年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為31,863,536.71元，按 10%提取盈余公積后，加上年初未分配利潤187,876,931.60元，減去2019年度分配2018年度現(xiàn)金股利5,120,000.00元，可供分配的利潤為212,351,402.94元。 公司擬以2019年12月31日的公司總股本為基數(shù)，向全體股東 每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅），未分配利潤滾存至以后年度分配。除上述現(xiàn)金分紅外，本次公司不送紅股，不轉(zhuǎn)增。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。獨立董事意見和《2019年度利潤分配預(yù)案的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

11. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于2020年度公司董事、監(jiān)事薪酬方案以及績效考核方案的議案》

公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

12. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2020年度公司高級管理人

員薪酬方案以及績效考核方案的議案》

公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）。

13. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2020年第一季度報告全文及其正文的議案》

董事會認(rèn)為：公司 2020年第一季度報告全文及其正文真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。《2020年第一季度報告全文》、《2020年第一季度報告正文》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度報告正文》同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》《證券時報》 。

14. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于向銀行申請綜合授信額

度的議案》

2020年公司及下屬全資子公司擬向相關(guān)銀行申請累計不超過人民幣30,000 萬元的綜合授信額度，授信期限為自公司2019年度股東大會審議通過之日起至公司召開2020年度股東大會之日止。公司及公司下屬子公司2020年度向銀行申請的授信額度最終以銀行實際審批為準(zhǔn)。同時，提請股東大會授權(quán)公司及下屬子公司董事長或董事長指定的授權(quán)代理人，在銀行綜合授信額度總額范圍內(nèi)根據(jù)資金需求簽署相關(guān)協(xié)議及文件。《鄭州三暉電氣股份有限公司關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的公告》詳見巨潮資訊（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

15. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金

進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

同意公司及全資子公司使用不超過 6,000萬元部分閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用期限自董事會決議通過之日起十二個月內(nèi)有效，在上述使用期限及額度范圍內(nèi)， 資金可以滾動使用。公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。保薦機構(gòu)民生證券股份有限公司對此出具了專項核查意見。 《鄭州三暉電氣股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》、《民生證券股份有限公司關(guān)于鄭州三暉電氣股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

16. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金

暫時補充流動資金的議案》

為提高募集資金使用效率,降低公司財務(wù)成本，在保證募集資金投資項目建設(shè)資金需求及項目正常進(jìn)行的前提下，同意公司使用3,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。保薦機構(gòu)民生證券股份有限公司對此出具了專項核查意見?！多嵵萑龝熾姎夤煞萦邢薰娟P(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》、《民生證券股份有限公司關(guān)于鄭州三暉電氣股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

17. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過審議《關(guān)于使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

為提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，為股東獲取更多的投資回報。同意公司在確保日常經(jīng)營正常所需流動資金的前提下，公司及下屬子公司使用部分自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用額度不超過人民幣6,000萬元的自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，該額度在決議有效期內(nèi)，可以循環(huán)滾動使用。使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月?！蛾P(guān)于使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

18. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于募投項目延期的議案》

結(jié)合當(dāng)前募投項目的實際建設(shè)情況和投資進(jìn)度，同意公司將募投項目達(dá)產(chǎn)期延長12個月，即延期至2021年6月30日。《關(guān)于募投項目延期的公告》內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

19. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《未來三年（2020-2022年）股東回報規(guī)劃的議案》

《未來三年（2020-2022年）股東回報規(guī)劃》內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

20. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉、〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》

《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》修訂對照表內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》修訂對照表同同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

21. 以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于提請召開2019年度股東大會的議案》

董事會決定于2019年5月12日（周二）下午14:30在河南自貿(mào)試驗區(qū)鄭州（經(jīng)開）第五大街85號二樓會議室以現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2019年度股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提交的相關(guān)議案?！?span style="font-size:12pt;">關(guān)于召開2019年度股東大會通知的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

 

特此公告。

 

                                        鄭州三暉電氣股份有限公司

                                               董事會

                                           2020年4月22日