證券代碼：002857             證券簡稱：三暉電氣              公告編號：2020-019

鄭州三暉電氣股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議的公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

鄭州三暉電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年4月10日以郵件、微信和電話方式向全體監(jiān)事會發(fā)出了《關(guān)于召開第四屆監(jiān)事會第十二次會議的通知》，2020年4月21日，公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議在公司（河南自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)鄭州片區(qū)（經(jīng)開）第五大街85號）二樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議應(yīng)參加監(jiān)事3人，實(shí)際參加監(jiān)事3人。會議由公司監(jiān)事會主席關(guān)付安先生召集并主持。會議的召集、召開符合《公司法》及公司章程等有關(guān)規(guī)定。

與會監(jiān)事經(jīng)審議，一致通過以下議案：

1、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度監(jiān)事會工作報告的議案》

公司《 2019年度監(jiān)事會工作報告》具體內(nèi)容詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）。同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

2、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表的議案》

 報告期內(nèi)，公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實(shí)際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整。自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

公司《2019年度內(nèi)部控制評價報告》、立信會計師事務(wù)所《2019年度內(nèi)部控制鑒證報告》、民生證券股份有限公司《關(guān)于鄭州三暉電氣股份有限公司2019年度內(nèi)部控制評價報告的核查意見》及相關(guān)獨(dú)董意見的具體內(nèi)容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）。同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

3、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報告的議案》。

公司《2019年度募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報告》、立信會計師事務(wù)所《2019年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》、民生證券股份有限公司《關(guān)于鄭州三暉電氣股份有限公司2019年度募集資金年度存放與使用情況專項(xiàng)報告的核查意見》及相關(guān)獨(dú)監(jiān)意見的具體內(nèi)容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）。同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

4、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度報告全文及其摘要的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司 2019年度報告全文及其摘要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?019年度報告全文》、《2019年度報告摘要》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；同時，公司《2019年度報告摘要》刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

5、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2019年度財務(wù)決算報告的議案》

經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2019年公司合并實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入人民幣26,643.09萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣 3,186.35 萬元?！?019年度財務(wù)決算報告》的具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

6、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于聘任2020年度審計機(jī)構(gòu)的議案》

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)、良好的職業(yè)操守和高水平的履職能力，2019年其在為公司提供審計服務(wù)工作中，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好的完成了公司委托的各項(xiàng)工作，能夠?yàn)楣咎峁┫鄳?yīng)的服務(wù)，同意聘請其為公司2020年度審計機(jī)構(gòu)。

《關(guān)于聘任公司2020年審計機(jī)構(gòu)的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

7、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于2019年度利潤分配預(yù)案的議案》

經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，本公司 2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為31,863,536.71元，按 10%提取盈余公積后，加上年初未分配利潤187,876,931.60元，減去2019年度分配2018年度現(xiàn)金股利5,120,000.00元，可供分配的利潤為212,351,402.94元。 公司擬以2019年12月31日的公司總股本為基數(shù)，向全體股東 每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅），未分配利潤滾存至以后年度分配。除上述現(xiàn)金分紅外，本次公司不送紅股，不轉(zhuǎn)增。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

8、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《2020年第一季度報告全文及正文的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司 2020年第一季度報全文告及其正文真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?020年第一季度報告全文》、《2020年第一季度報告正文》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度報告正文》同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

9、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案》

2020年公司及下屬全資子公司擬向相關(guān)銀行申請累計不超過人民幣30,000 萬元的綜合授信額度，授信期限為自公司2019年度股東大會審議通過之日起至公司召開2020年度股東大會之日止。公司及公司下屬子公司2020年度向銀行申請的授信額度最終以銀行實(shí)際審批為準(zhǔn)。同時，提請股東大會授權(quán)公司及下屬子公司監(jiān)事長或監(jiān)事長指定的授權(quán)代理人，在銀行綜合授信額度總額范圍內(nèi)根據(jù)資金需求簽署相關(guān)協(xié)議及文件?！多嵵萑龝熾姎夤煞萦邢薰娟P(guān)于向銀行申請綜合授信額度的公告》詳見巨潮資訊（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

10、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

同意公司及全資子公司使用不超過 6,000萬元部分閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用期限自監(jiān)事會決議通過之日起 十二個月內(nèi)有效，在上述使用期限及額度范圍內(nèi)， 資金可以滾動使用。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)民生證券股份有限公司對此出具了專項(xiàng)核查意見。 《鄭州三暉電氣股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》、《民生證券股份有限公司關(guān)于鄭州三暉電氣股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

11、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》

為提高募集資金使用效率,降低公司財務(wù)成本，在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)資金需求及項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，同意公司使用3,000 萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自監(jiān)事會審議通過之日起不超過十二個月。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)民生證券股份有限公司對此出具了專項(xiàng)核查意見?！多嵵萑龝熾姎夤煞萦邢薰娟P(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的公告》、《民生證券股份有限公司關(guān)于鄭州三暉電氣股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的核查意見》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

12、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

在滿足正常經(jīng)營資金需求的前提下，公司使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于增加公司自有閑置資金的收益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)的決策和審議程序合法、有效。監(jiān)事會同意公司使用不超過6000萬元人民幣自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，該額度在有效期內(nèi)可滾動使用?！蛾P(guān)于使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

13、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于募投項(xiàng)目延期的議案》

公司本次關(guān)于募投項(xiàng)目延期的事項(xiàng)未改變公司募集資金的用途和投向，募投項(xiàng)目投資總額、建設(shè)內(nèi)容未發(fā)生變化，募投項(xiàng)目實(shí)施的環(huán)境及背景均無重大變化。不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，也有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。同意公司將募投項(xiàng)目進(jìn)行延期?！蛾P(guān)于募投項(xiàng)目延期的公告》內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

14、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《未來三年（2020-2022年）股東回報規(guī)劃的議案》

《未來三年（2020-2022年）股東回報規(guī)劃》內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

15、以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉、〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》

《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》修訂對照表內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）；《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》修訂對照表同同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

三、備查文件

    1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字的監(jiān)事會決議；

特此公告。

                                               鄭州三暉電氣股份有限公司

                                                  監(jiān)事會

                                              2020年4月22日